代理词
尊敬的审判长、审判员：
我是北京市凯天律师事务所律师，北京市凯天律师事务所依法接受H房地产开发有限公司（以下简称“H公司”）的委托，指派我作为其与G有限公司（以下简称“G公司”）仲裁撤销之诉的诉讼代理人，履行法律赋予的职责，依法参加本案的诉讼。我衷心希望通过本次审判，法庭能够给本案当事人以他们渴求的公平和正义。现在根据本案事实，依照有关法律规定，我谨发表如下代理意见，以供法庭参考：
一、仲裁据以发生的基础《一期工程竣工结算协议书》、《二期工程结算协议书》关于仲裁的具体事项约定不明确，属无效仲裁协议。
《中华人民共和国仲裁法》第16条规定：“仲裁协议包括合同中订立的仲裁条款和以其他书面方式在纠纷发生前或者纠纷发生后达成的请求仲裁的协议。仲裁协议应当具有下列内容：（一）请求仲裁的意思表示；（二）仲裁事项；（三）选定的仲裁委员会。”据此，仲裁协议应具备如下构成要件。《仲裁法》第17条规定：“有下列情形之一的，仲裁协议无效：（一）约定的仲裁事项超出法律规定的仲裁范围的；（二）无民事行为能力或限制民事行为能力人订立的仲裁协议；（三）一方采取胁迫手段，迫使对方订立仲裁协议的。”第18条规定：“仲裁协议对仲裁事项或者仲裁委员会没有约定或者约定不明确的，当事人可以补充协议，达不成补充协议的，仲裁协议无效。”
由上可见，明确的仲裁表示，明确的仲裁事项，明确的仲裁机构，作为保证仲裁协议有效的要素，缺一不可。缔约各方如果有意将争议提交仲裁，在缔结仲裁协议时，就必须明确该三要素，否则，就可能导致仲裁协议无效，无法实现缔约目的。
而通过本案开庭查实：年8月11日，迫于政府压力，在G公司同意七日内提交决算材料和同意复工的前提下，H公司在G公司预先准备的《结算协议》。也就是说，《结算协议》是受胁迫签订的，并非基于当事人的真实意思。同时，协议的是有条件的，即G公司复工并提交结算资料。而事实上，G公司既未复工，也未提交结算资料。
同时，H公司与G公司就其中仲裁条款的理解，当时并未形成一致的意思表示,即并未明确《结算协议》的哪些事项进行仲裁。而北京仲裁委在受理案件中，实际上也认为双方约定的事项不明确，故仲裁开庭时以释明的方式，未对双方争议进行实体性审理。而这一做法，显然违背《仲裁法》所确定的便捷，效能原则，不但未能减轻当事人的负担，反倒使当事人陷入四处寻求救济的重复诉讼之累，与法律原则明显相悖。
二、仲裁违反法定程序，对依法应当全面查清的事实疏于查证，对应当组织质证的证据不进行质证，对通过鉴定能够查清的事实不进行查清。
最高人民法院关于适用仲裁法若干问题的解释第二条规定：“当事人概括约定仲裁事项为合同争议的，基于合同成立、效力、变更、转让、履行、违约责任、解释、解除等产生的纠纷都可以认定为仲裁事项”。由此规定可以看出，假定仲裁协议有效，则与结算有关的履行等问题应列入仲裁庭仲裁权范围。而年9月25日，仲裁庭开庭时却提出“除非双方另外签订仲裁条款，把两份合同项下都改到北仲管辖，仲裁庭才有可能一揽子解决双方的争议”“仲裁庭只能审理两份结算协议”。仲裁庭实际上只围绕结算协议的有效无效进行审查，听取意见，对H公司所提出的工程款已经支付、结算协议已得到履行的抗辩主张，却置之不理。
本代理人认为：假如《结算协议》中的仲裁条款有效，《结算协议》相关的成立、效力、履行的问题均在仲裁职责之内。北京仲裁委员会在开庭中释明的做法属于推卸责任的画蛇添足之举。况且，在双方已然发生争议的情况下，仲裁庭仍征询双方是否能够达成新的全面的仲裁协议，其立场显然丧失了中立性。因此，对涉及结算协议的履行问题，应该查证而未查证，无视H公司已经超额支付工程款的事实，直接导致错裁错诀，从而使仲裁庭成为G公司反复索要工程款的助力。
（1）、仲裁庭对应依法开庭质证的证据未组织开庭质证。
H公司于年12月8日向仲裁庭提交了六组证据，分别是：1、施工建设施工备案合同三册；2、R市二街村一期工程“H公司”为“G公司”代购、代建、分包、维修明细；3、、、、年度1-8号楼与“G公司”设计变更、工程洽谈、图纸会审、签证单四册；4、-年度“H公司”付款“G公司”凭证明细一册；5、“G公司”建筑业统一发票一张、收款证明一份；6、-年度监理通知、监理工作联系单、工程质量整改通知单、监理证明一册。年10月22日，H公司向北京仲裁委员会提出《质证审理申请书》，请求仲裁庭对我方提供的证据进行开庭质证。
但是，仲裁庭对以上涉及到H公司已经履行结算协议的证据未组织质证，导致对能够查证的结算协议的履行情况未能查证，从而做出了偏袒G公司的错误裁决。
（2）、仲裁庭无视H公司合理诉求，对依法应组织鉴定的无正当理由不同意鉴定，不当剥夺了H公司应享有的诉讼权利。
H公司在仲裁庭开庭答辩中多次提到：“本案只有通过鉴定才能计算出是否超额支付工程款，因为截至到开庭时为止，已经支付工程价款2.3亿元。”但仲裁庭一再以管辖权为借口，不同意鉴定。仲裁庭认为：“即使仲裁庭不同意做鉴定，因为没有管辖权，但是救济手段还是有的，可以到法院主张”。但是，仲裁庭该观点是站不住脚的。如前述，H公司所提鉴定问题，事实上涉及到结算协议的履行问题，而结算协议的履行是在仲裁庭审理权限之内的。
H公司围绕建筑工程问题，向沧州当地法院申请立案。当地法院认为工程价款问题属于结算协议问题，已约定仲裁，且G公司已启动仲裁程序，故应由仲裁机构解决。这样一来，H公司的合理主张却被北京仲裁委员会与沧州当地法院之间来回踢皮球，权利无处救济，权益遭受侵犯。
尊敬的审判长、审判员，本案仲裁协议的有效无效，实际上存在着逻辑上的悖论。一方面，如果协议有效，仲裁委即应径行对《结算协议》的订立、履行、效力等问题进行全面审理，无须以释明的方式逃避自身裁判责任；另一方面，如果协议无效，则仲裁本身的正当性受到拷问和质疑，仲裁庭应不予受理或直接驳回G公司的仲裁请求。
因此，无论仲裁协议有效还是无效，北京市仲裁委的裁决都应依法撤销。
三、G公司隐瞒了足以影响公正裁决的证据。
G公司在其提起仲裁的过程中，并未如实提供H公司的付款凭证、抵款凭证等证据。而这些证据，均属涉及双方纷争焦点的关键证据，恰恰能够证明H公司乙方“结算协议已经履行，工程款已超额支付”的主张。该做法导致仲裁庭偏听偏信，其裁决背离了仲裁法确定的公正和效能原则。
四、《结算协议》的签约人之一W被依法追究刑事责任，本案应依法中止审理。
本案开庭时，H公司提供的Q县公安局《立案告知书》表明，《结算协议》的签约人之一W因涉嫌职务侵占犯罪，符合立案条件，公安机关已立案侦查。而W职务侵占的手段之一，即包括与G公司建筑工程中，协助广宏以少报多，重复索要工程款，从中谋取私利，因此，W一案与本案有密切牵连，为确保公正审理，本案应依法中止审理。
尊重的审判长、审判员，“法之理乃法之魂”。撤销错误的裁决，让当事人感受公平正义的阳光，北京市第四中级人民法院法官公正司法的形象，将光辉闪耀！！
以上意见，请合议庭参考。
谢谢！
北京市凯天律师事务所
邵景全律师
年月日