红军东征山西是毛泽东为中央红军制定的军事战略方针，以发展求巩固，打通黄河两岸、向东、向北发展，军事上寻求苏联援助，战略上向抗日前线挺进，在进攻中放手发展红军；年2月红一方面军主力东渡黄河，首次与晋绥军交锋。
阎锡山阎锡山在山西、绥远两省根深蒂固，名义上服从国民党中央，实际上与西南几省军阀一样，长期保持半独立状态；针对红军东征阎锡山早有准备，军事上他并没有沿黄河东岸狭长的河防做过多的准备，而是采用放过来打的内线作战方针，因此红军渡河并没有想象中的那么艰难，很快便占领三交、留誉、义牒等乡镇并包围石楼县城。
阎锡山部队是一支以区域关系为基础结构的地方武装，有着很强的排外和自我封闭意识，在经历中原大战历练后，官兵作战和指挥能力得到大幅提升，但交战初阎锡山低估了红军，集结七个旅的兵力，分两路向红军占领的关上村附近进攻，结果中了红军围城打援之计，独立第二旅被红一军团重创。
红军东征示意图红军渡河不到十天便占领了石楼、孝义、隰县、中阳等县，为创建吕梁根据地打下了基础。接连失利让阎锡山认识到红军的厉害，为此他从全晋调集兵力，组建四个纵队从三面向红军吕梁根据地发动进攻。与此同时，中共中央也没松懈对阎锡山反攻的警惕，3月初中共中央于大麦郊召开政治局会议，准备在兑九峪对晋绥军发动一次大规模进攻，彻底巩固吕梁根据地。
兑九峪之战双方都没有达到战略目标，红一方面军低估了阎锡山保护山西的决心，由于口袋布得太大，致使歼灭战打成了消耗战，而晋绥军不仅没解石楼县之围反而被歼两个团。阎锡山战后总结经验认为，晋军总兵力虽优于红军，但却处处设防，处处薄弱，最后被红军各个击破，因此调整作战部署，将各部集中靠拢；“不能四路则三路，不能三路则二路，总以每路兵皆优厚于匪，此兵胜也”、“不守地区，不怕匪窜，此心胜也”、“以优厚活用之兵击单薄失据之匪”。
张学良但是让阎锡山没想到的是，中央红军同样改变作战部署，红一方面军兵分两路，以15军团主力北上，作出进攻太原之假象，红一方军团主力南下，到晋东南发展，阎锡山只能兼顾一面，兵力不足的问题就暴露出来了，为此他不得不考虑“请外援”了。
阎锡山的外援有很多，早在年底，陕西张学良、杨虎城曾赴太原，与阎锡山商量红军东渡问题，关上之战后张学良再次致电阎锡山，提出入晋“助剿”、“是否可从凌云渡入晋”；与张学良不同，国民党中央军虽想入晋，但却表现得异常低调，蒋介石表示红军入晋后将坚定阎锡山“剿匪”的决心，然其兵力不足“吾唯早准备入晋部队助阎平匪”，此后不久便调洛阳、徐州、武汉各一部向晋东南集结；兑九峪战役后蒋介石致电阎锡山：“除黄术〔杰〕一旅、关师全部外，更令卫立煌率两师来晋助剿”，蒋介石对入晋时机之把握相当老到。
除以上两方表现出“善意”外，日军同样掺和进来，日军一直谋划华北五省自治，乐见山西独立于中央之外，红军入晋打乱了日军的“门罗”计划，表示不会坐视红军赤化山西，不久日军得知中央军有意入晋后再次向阎锡山交涉，“中央军于剿共后不出山西境，日本不能默视”，并提出“联蒋剿匪”的口号协调河北宋哲元率二十九军入晋。
阎锡山最困恼的是如何在心存不轨的三方势力中选择可靠安全的一方，确保“剿匪”过后仍能保持对山西绝对的掌控，为此阎锡山与其同僚展开了激烈的讨论。
首先，主政绥远的傅作义，得知蒋介石“善意”后立即致电阎锡山“宁可抽调绥军剿共，宁可绥远在德王叛乱时无兵可守，也不可调入中央军”，日军对绥远地区也势在必得，正加紧策划蒙古德王独立并怂恿李守信骚扰绥东，红军入境之初阎锡山准备调绥军一部入晋，傅作义以上述原因推辞不就，如今听到蒋介石要入晋后竟欲置绥远不顾，其态度之坚决连山西省主席徐永昌都吃惊，“此诚出人意想之主张也”。
宋哲元其次，对于宋哲元部，阎锡山表现出很大的警惕，两人因抢夺京津地区的控制权结怨，因此阎锡山不确定宋哲元入境是否别有用心，尽管徐永昌表示宋哲元不会同意入境，以二十九实力确保冀察已实属困难，若再分兵入晋，难保日军不会趁虚而入；不过阎锡山考虑得更深，日军一直想策划华北五省自治，如果二十九军入晋剿匪，宋、阎就同属一条船，“剿匪”便属于华北五省自治的范围内的问题，与国民党中央无关，最后即使得以保全山西全境，政治上不好向国人交代。
第三，对于陕西张学良部，阎锡称其“用心不良”，拒不接受援军，此外，阎锡山部将、晋军“剿匪”前线总指挥杨爱源一直坚持红军入晋是张学良主使，他探知杨虎城亲信郭增恺曾与毛泽东、彭德怀在陕北会晤，阎锡山对此深信不疑，他又不知从何处得知，中共洛川会议曾邀请张学良北上。
事实上，张学良与中共确有过联系，只是与其见面的是李克农，双方谈论的重点是抗日统一战线问题，并非是阎锡山所说的红军东征问题；作为阎锡山的得力助手徐永昌不赞成上述推论，“余力言其非，以为不应如此误会，过于疑人”，不曾想招来了晋军将领的猜忌。
徐永昌阎锡山在援军选择上作了剧烈的挣扎，由于其政治上的取巧与反复的特点，致使他在军事指挥上犯了同样的毛病，政治可以反复，军事岂能犹豫；几方势力不断地刺探加上军情紧急，那段时间几乎把阎锡山逼疯；防日、防蒋、防宋、防张，阎锡山即不敢贸然接受一方，又怕得罪另外几方，徐永昌回忆在那段时间与阎锡山相处“如对疯人，烦甚苦甚”。
“阎先生料事每失于过分，如共党渡河，疑及蒋、张两方联俄使共渡河”这种心态让阎锡山无法做出明智的选择，不久日军以同样的方式向傅作义施压，表示不希望援晋部队返回绥远，“不然将有不幸事情发生”；傅作义不断致电阎锡山，通告日军逼其签订防共密约，并无偿提供武器，如果红军北上入绥将协调张自忠部入驻大同等紧急军情，与此同时晋中南等地又陆续传来红军胜利的消息。
阎锡山头痛的时候，蒋介石仿佛吃定他了，陆续从中原等地抽调10个师的兵力，并派陈诚作为入晋最高指挥官，准备随时入晋；为了打消阎锡山的顾虑，蒋介石主仆二人可谓是费尽心机，蒋介石主张入晋总兵力不超过晋绥军总数，并提出中央军入晋作战所需军饷全部自费，不会增加地方负担，并且陈诚组建前线指挥部所需人员均从太原绥署借调，连译电员都不带，如此种种可比当年南方围剿红军时慷慨多了。
蒋介石与阎锡山阎锡山在内忧外患的情况下终于接受了中央军的援助，此后晋绥军主北、中央军主南，逐步摆脱了军事上的被动；中共中央为抗日大局着想，考虑若坚持作战势必会引发更大规模的内战，不符合统一战线的政治方针，因此果断收兵返回陕北，阎锡山终于保住了山西地盘，然而让他没想到的是，中央军入晋最终不像蒋介石所表现的那样大义，部分中央军赖在山西不走了。
值得一提的是，红军返回陕北后，阎锡山向蒋介石提议入陕围剿红军，张学良得知后亲赴太原与阎锡山、陈诚面谈，阎锡山表示“只要解决运送问题，兵力愈多愈好”，张学良当即回复陕西贫穷红军不会久居，并表示无法提供所需后勤保障，以此搪塞阎锡山和陈诚。阎锡山入陕“剿匪”看来同样是心存不轨，张学良心知肚明自然不想引狼入室，不久“两广事件”爆发，陈诚奉命入粤协调，入陕“剿匪”之事就此罢了。